La due diligence fiscal marca la diferencia entre una buena compra y una sorpresa costosa. En primer lugar, el comprador asume las deudas tributarias que arrastra la sociedad adquirida. Además, muchas contingencias no aparecen en el balance. Por lo tanto, conviene revisar la situación fiscal antes de firmar cualquier compromiso.
Qué es una due diligence fiscal
Es una revisión ordenada de la situación tributaria de la empresa objetivo. Su finalidad no consiste en auditar cuentas, sino en medir riesgos. Es decir, busca cuantificar cuánto podría reclamar la Administración y con qué probabilidad.
El resultado alimenta dos decisiones. Primero, el precio de la operación. Después, el contenido del contrato de compraventa.
Qué ejercicios y qué impuestos revisar
El foco natural son los ejercicios no prescritos, es decir, los cuatro últimos. Sin embargo, las bases imponibles negativas obligan a mirar mucho más atrás.
- Impuesto sobre Sociedades. Ajustes, deducciones aplicadas, créditos fiscales y operaciones vinculadas.
- IVA. Deducciones, prorrata, operaciones exteriores e inversión del sujeto pasivo.
- Retenciones. Nóminas, profesionales, alquileres y dividendos.
- Seguridad Social. Altas, bonificaciones, contratas y falsos autónomos.
- Tributos locales y ITP. Inmuebles, transmisiones y actos societarios.
Contingencias más frecuentes en una due diligence fiscal
Algunos hallazgos se repiten en casi todas las operaciones:
- Gastos sin soporte suficiente o de carácter particular.
- Retribuciones de administradores sin cobertura estatutaria.
- Operaciones con socios sin valoración de mercado.
- Deducciones de I+D+i sin informe técnico ni consulta previa.
- Bases negativas antiguas sin respaldo documental.
- Servicios intragrupo facturados sin evidencia del servicio.
Ninguno de estos puntos frena una compra por sí solo. En cambio, todos afectan al precio y a las garantías.
Procedimientos abiertos con la Administración
Este apartado merece atención especial. Conviene solicitar el detalle de requerimientos, actas, recursos y aplazamientos vigentes. Asimismo, resulta útil pedir los certificados de estar al corriente con Hacienda y con la Seguridad Social.
Un procedimiento abierto no siempre resta valor. Sin embargo, obliga a diseñar quién lo gestiona y quién paga el resultado.
Compra de acciones o compra de activos
La estructura elegida cambia el mapa de riesgos. En la compra de acciones, la sociedad conserva todo su historial fiscal. En cambio, la compra de activos limita el traspaso, aunque no lo elimina.
La ley prevé la responsabilidad del adquirente por sucesión en la actividad económica. Por eso, el certificado de deudas pendientes resulta clave para acotar ese riesgo.
Cómo trasladar el riesgo al contrato
El informe pierde valor si no se traduce en cláusulas. Estas herramientas resultan habituales:
- Manifestaciones y garantías fiscales. El vendedor declara la situación tributaria de la sociedad.
- Indemnidad específica. Cubre una contingencia concreta ya identificada.
- Retención de precio o escrow. Reserva fondos hasta que el riesgo prescriba.
- Cláusula de colaboración. Obliga al vendedor a apoyar la defensa ante una inspección.
El plazo de las garantías debería alcanzar la prescripción de cada tributo. De lo contrario, el comprador queda expuesto justo cuando llega la comprobación.
Cómo se organiza una due diligence fiscal
El proceso funciona mejor con un calendario corto y con un data room ordenado. Primero llega la lista de documentación. Después, la revisión y las preguntas al vendedor. Finalmente, el informe con riesgos cuantificados y recomendaciones.
Un buen informe distingue entre riesgo alto, medio y remoto. Así el comprador negocia con datos y no con intuiciones.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura una due diligence fiscal?
Entre dos y cuatro semanas en operaciones medianas. El plazo depende sobre todo de la rapidez del vendedor al aportar documentación.
¿Sirve una revisión solo del último ejercicio?
Resulta insuficiente. Los riesgos más caros suelen venir de ejercicios anteriores que siguen abiertos.
¿Quién asume las contingencias descubiertas?
Depende de la negociación. Lo habitual consiste en ajustar el precio o en pactar una indemnidad específica para ese riesgo.
Prepara tu due diligence fiscal antes de firmar
Una revisión rigurosa protege la inversión y mejora tu posición negociadora. Por lo tanto, empieza el análisis antes de cerrar el precio. Puedes apoyarte en nuestros servicios para grandes empresas y en nuestra asesoría fiscal.
También te interesa revisar cómo reestructurar un grupo sin coste fiscal y los precios de transferencia. Si quieres consultar la norma, puedes leer la Ley General Tributaria en el BOE. Por último, contacta con nuestro equipo y planificamos la revisión.
